Steuerfreiheit von Sanierungserträgen: BFH konkretisiert Voraussetzungen

Die Entscheidung X B 94/23 des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 9. August 2024 wirft neue Fragen zur praktischen Umsetzung der Steuerbefreiung von Sanierungserträgen auf. Unsere Praxisgruppe „Konzernsteuern“ beobachtet die Entwicklungen und steht für weiterführende Beratung parat. 

Hintergrund: Was sind Sanierungserträge?  

Sanierungserträge entstehen regelmäßig durch den Erlass von Schulden zur Rettung eines Unternehmens in der Krise. Der Wegfall einer Verbindlichkeit führt grundsätzlich zu einem steuerpflichtigen Ertrag. § 3a Einkommensteuergesetz (EStG) bietet für unternehmensbezogene Sanierungen eine gesetzliche Grundlage für die Steuerbefreiung von Sanierungserträgen.

Eine unternehmensbezogene Sanierung liegt vor, wenn man nachweisen kann, dass im Zeitpunkt des Schuldenerlasses folgende Tatbestandsmerkmale erfüllt sind:

1. Sanierungsbedürftigkeit,
2. Sanierungsfähigkeit,
3. Sanierungseignung des Schuldenerlasses sowie
4. Sanierungsabsicht der Gläubiger.

Der Fall: Streit um Steuerfreiheit eines Schuldenerlasses

Dem vorgenannten Beschluss des BFH lag folgender vereinfachter Sachverhalt zu Grunde:

Der Kläger, Alleingesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG), die mehrere Tankstellen bewirtschaftete, befand sich seit 2003 in wirtschaftlichen Schwierigkeiten. Mit einem Lieferanten wurde in 2010 ein Sanierungskonzept diskutiert, aber nicht umgesetzt. Erst 2014 vereinbarten der Kläger und ein Lieferant dann einen Abfindungsvergleich. Im Rahmen dieses Vergleichs erhielt der Lieferant einen Abgeltungsbetrag von 50.000 EUR und verzichtete im Gegenzug auf eine Forderung in Höhe von 3,7 Millionen Euro. 

Nach den Aussagen des Lieferanten wurde der Abfindungsvergleich vereinbart, um einen Teilbetrag der Forderungen zu sichern und die bestehenden Geschäftsbeziehungen zu retten. Der Kläger meldete sein Gewerbe im Jahr 2020 ab, stufte diesen Schuldenerlass als Steuerfrei ein und beantragte die rückwirkende Anwendung des § 3a EStG sowie des § 7b GewStG (§ 52 Abs. 4a Satz 3 EStG). 

Finanzamt und Finanzgericht lehnten eine Steuerbefreiung des Sanierungsertrages in Höhe von 3,65 Millionen Euro mangels Sanierungsfähigkeit des Klägers und mangels Sanierungsabsicht des Gläubigers ab. Das FG ließ die Revision gegen sein Urteil nicht zu. Wegen der Nichtzulassung der Revision erhob der Kläger Nichtzulassungsbeschwerde.

BFH-Entscheidung: Wichtige Klarstellungen

Der BFH hielt die Nichtzulassungsbeschwerde für unbegründet und stellte mit Beschluss vom 09. August 2024 Folgendes klar:

• Alte Rechtsgrundlage weiterhin relevant: Für die Auslegung der in § 3a Abs. 2 EStG enthaltenen Tatbestandmerkmale ist auf die zu § 3 Nr. 66 EStG a. F. ergangenen Rechtsprechungsleitlinien zurückzugreifen.
• Kein zwingendes Sanierungskonzept nötig: Für die erforderliche Feststellung der Sanierungseignung enthält das Gesetz keine feste Beweisregeln. Ein schriftliches Sanierungskonzept ist keine notwendige Voraussetzung für die Anwendung des § 3a EStG. Das Vorliegen eines Sanierungskonzeptes kann jedoch als wesentliches Indiz für das Vorliegen einer Sanierungseignung herangezogen werden. Ein weiteres wesentliches Indiz für das Vorliegen einer Sanierungseignung kann auch ein tatsächlich eingetretener Sanierungserfolg sein.
• Sanierungsabsicht muss nachweisbar sein: Die Vermutung einer stets gegebenen Sanierungsabsicht ist offenkundig unzutreffend. Die Sanierungsabsicht setzt in jedem Fall den Nachweis voraus, dass der Gläubiger den Schuldenerlass auch mit dem Ziel der Sanierung des schuldnerischen Unternehmens ausgesprochen hat. Ausschließlich eigennützige Motive sind insoweit nicht ausreichend.

Bedeutung der Entscheidung X B 94/23

Die Entscheidung wurde erst am 9.1.2025 (nachträglich) zur amtlichen Veröffentlichung bestimmt. Dies deutet darauf hin, dass der BFH außerhalb eines Revisionsverfahrens Leitlinien zur Auslegung der Sanierungseignung und Sanierungsabsicht des Gläubigers vorgeben wollte. 

Fazit

Der BFH bestätigt die hohen Anforderungen an die Steuerfreiheit von Sanierungserträgen. Besonders die Sanierungsabsicht des Gläubigers muss sorgfältig nachgewiesen werden. Ein tragfähiges Sanierungskonzept kann wichtig sein, um spätere steuerliche Nachteile zu vermeiden. 

Sprechen Sie uns jederzeit gerne dazu an, wenn Sie dazu Fragen haben.