EU-Omnibus-Paket: Weniger Aufwand bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung?

Mit dem Entwurf vom 26. Februar 2025 für das erste Omnibus-Paket hat die EU-Kommission Vorschläge zur Änderung der regulatorischen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung präsentiert. Mit Blick auf die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), EU Taxonomie-Verordnung und Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) sind insbesondere ein deutlich reduzierter Anwendungsbereich und eine Vereinfachung der Berichtspflichten vorgesehen. Der Entwurf muss im nächsten Schritt das EU-Parlament und den Europäischen Rat passieren. Wir haben die wichtigsten geplanten Änderungen für Sie zusammengefasst.

Was soll sich beim Anwendungsbereich und bei der Erstanwendung der CSRD ändern?

Im Rahmen des Omnibus-Pakets soll der Schwellenwert unabhängig von einer Kapitalmarktorientierung für große Unternehmen auf mehr als 1.000 Mitarbeitende angehoben werden. Danach würden nur Unternehmen, die mehr als 1.000 Mitarbeitende und entweder einen jährlichen Umsatz von mehr als 50 Mio. EUR oder eine Bilanzsumme von mehr als 25 Mio. EUR aufweisen, einer Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung unterliegen.

Für Unternehmen, bei denen die Erstanwendung der CSRD noch anstand (sog. 2. Welle), soll sich der Zeitpunkt der Erstanwendung um zwei Jahre verschieben. Dementsprechend würde eine Berichtpflicht für diese Gruppe der Unternehmen erst für Geschäftsjahre beginnend ab 2027 bestehen.

Nach dem Vorschlag der EU-Kommission wären schätzungsweise rund 80 % der Unternehmen aus dem Anwendungsbereich der CSRD ausgenommen und es würde eine Annäherung an den Anwendungsbereich der CSDDD stattfinden. Unternehmen, die selbst nicht (mehr) dem Anwendungsbereich der CSRD unterliegen, sollen freiwillig einen von der EU-Kommission zu erlassenen Berichtsstandard, basierend auf dem Voluntary SME-Standard (VSME), anwenden. 

Wie sollen die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) überarbeitet werden?

Der Entwurf der EU-Kommission sieht zudem eine Änderung der ESRS vor. Im Rahmen einer vorgeschlagenen Überarbeitung sollen inhaltliche Klarstellungen erfolgen. Zudem soll die Anzahl an Datenpunkten durch Streichungen, durch die Priorisierung quantitativer gegenüber qualitativen Datenpunkte und durch weitere Differenzierung zwischen obligatorischen und freiwilligen Angaben reduziert werden.

Was soll mit den sektorspezifischen Standards passieren?

Der Vorschlag der EU-Kommission sieht vor, auf die weitere Ausarbeitung von sektorspezifischen Standards zu verzichten. 

Was soll sich bezüglich der Berichtpflichten zur EU Taxonomie-Verordnung ändern?

Durch die EU-Kommission ist im Vorschlag vorgesehen, dass die Berichtspflicht gem. EU Taxonomie-Verordnung für Unternehmen, die in den neuen Anwendungsbereich der CSRD fallen und zusätzlich einen jährlichen Umsatz von über 450 Mio. Euro aufweisen, bestehen bleibt. Unternehmen, die in den neuen Anwendungsbereich der CSRD fallen, jedoch den zusätzlichen Schwellenwert des jährlichen Umsatzes nicht erreichen, sollen die Berichterstattung nach EU Taxonomie-Verordnung freiwillig anwenden dürfen. 

In welchem Format soll die Berichterstattung künftig erfolgen?

Die bisher vorgesehene Pflicht zur Aufstellung gem. ESEF-Format (European Single Electronic Format) soll durch den Vorschlag der EU-Kommission in eine Offenlegungspflicht geändert werden. Dementsprechend würde die sog. elektronische Auszeichnung (Tagging) nur noch für die Offenlegung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu berücksichtigen sein.

Was ist für die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung vorgesehen?

Die Pflicht zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zur Erlangung einer begrenzten Sicherheit für das Prüfungsurteil bleibt erhalten. Allerdings wird mit dem Omnibus-Paket kein Übergang von der begrenzten zur hinreichenden Sicherheit mehr angestrebt. Die EU-Kommission sieht im Entwurf vor, dass bis 2026 entsprechende Leitlinien zur Prüfung veröffentlicht werden. 

Welche Änderungen soll es rund um die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) geben?

Der Vorschlag der EU-Kommission sieht eine Verschiebung der Erstanwendung auf den 26. Juli 2028 vor. Zudem sollen sich die Sorgfaltspflichten zur Überwachung der Lieferkette grundsätzlich nur auf direkte Geschäftspartner beziehen und die unternehmensindividuelle Überwachungspflicht alle fünf Jahre anstatt jährlich erfolgen müssen. Ferner sieht der Vorschlag die Aufhebung der EU-weiten zivilrechtlichen Haftung vor. Durch die angedachten Änderungen würden die Anforderungen der CSDDD sowie das damit verbundene rechtliche Risiko für Unternehmen deutlich verringert werden. Inwieweit eine Angleichung des deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes erfolgt, bleibt abzuwarten. 

Was sind die nächsten Schritte?

Durch den Vorschlag der EU-Kommission wurde ein Gesetzgebungsverfahren zur Änderung der Nachhaltigkeitsberichterstattung angestoßen. Von Anpassungen ist im weiteren Gesetzgebungsverfahren auszugehen. So sieht das weitere Verfahren vor, dass das EU-Parlament und der Europäische Rat den Entwurf des Omnibus-Pakets diskutieren, ggf. anpassen und darüber entscheiden werden. Derzeit hat der deutsche Gesetzgeber die CSRD noch nicht in nationales Gesetz überführt. Insofern besteht momentan keine Änderung der aktuellen Rechtslage und die gesetzlichen Vorgaben für eine nichtfinanzielle (Konzern-) Erklärung bleiben geltend.

Wann und in welchem Umfang seitens der EU eine Änderung der bereits in Kraft getretenen CSRD erfolgt, ist derzeit unklar. Ebenso unsicher ist, wann der deutsche Gesetzgeber die Umsetzung einer ggf. geänderten CSRD vornehmen wird. 

Von der Regulatorik betroffene Unternehmen sollten etwaige Änderungen beobachten, um ggf. Anpassungen in bestehenden oder geplanten Maßnahmen flexibel berücksichtigen zu können.