E-Rechnung wird ab 2025 verpflichtend: alles, was Sie jetzt dazu wissen müssen

Nachdem im Juni bereits eine Entwurfsfassung des Schreibens veröffentlicht wurde, zu der diverse Verbände hilfreiche Kritik geäußert haben, liegt nunmehr die finale Fassung vor. Wir haben für Sie alle wesentlichen Punkte zum § 14 Umsatzsteuergesetz (UStG) zusammengestellt, das die elektronische Rechnung (E-Rechnung) bei Umsätzen zwischen inländischen Unternehmen ab 2025 obligatorisch macht:

1.  Anwendbarkeit
2.  Definition der E-Rechnung und Konkretisierung zulässiger Formate
3.  Umfang, Übermittlung und Berichtigung von E-Rechnungen sowie ausgewählte Sonderfragen
4. Voraussetzungen für den Vorsteuerabzug
5. Dokumentationspflichten
6. Übergangsregelungen
7. Hintergrund und Zielsetzung

1.    Anwendbarkeit
Die Pflicht zur E-Rechnung gilt für Umsätze zwischen Unternehmern, die beide in Deutschland ansässig sind. Ansässigkeit liegt vor, wenn sich einer der folgenden Orte im Inland befindet: 

• Ort des Sitzes oder in Ermangelung eines Sitzes der Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort
• Ort der Geschäftsleitung
• Ort einer umsatzsteuerrechtlichen Betriebsstätte (feste Niederlassung), die an dem jeweiligen Umsatz beteiligt ist. 

Unternehmen, die ihren Sitz im Ausland haben, sind von der Pflicht zur elektronischen Rechnungsstellung im Fall von inländischen Umsätzen ausgenommen (hierzu sollten insbesondere auch von ausländischen Vermietungsgesellschaften zählen (obwohl diese als für § 13b Zwecke als im Inland ansässig gelten nach der Auffassung der Finanzverwaltung).

Eine umsatzsteuerliche Registrierung im Inland allein, ohne Vorliegen einer der oben genannten Voraussetzungen, begründet keine Ansässigkeit und Pflicht zur elektronischen Rechnungsstellung. 

Die E-Rechnungs-Pflicht gilt auch für Gutschriften, Umsätze mit Umkehr der Steuerschuldnerschaft (13b UStG), Kleinunternehmer, Land- und Forstwirte, Reiseleistungen und Umsätze unter Anwendung der Differenzbesteuerung. Das finale BMF-Schreiben stellt im Vergleich zum Entwurf klar, dass die Pflicht sich auch auf nach § 4 Nr. 1-7 UStG steuerfreie Umsätze erstreckt, sofern diese zwischen zwei im Inland ansässigen Unternehmern erbracht werden. Die Pflicht gilt nicht für Kleinbetragsrechnungen und Fahrausweise, jedoch wurde ein Hinweis ergänzt, dass selbstverständlich die freiwillige E-Rechnungsstellung mit Zustimmung des Empfängers auch hier besteht. 

2.    Definition der E-Rechnung und Konkretisierung zulässiger Formate
Eine E-Rechnung ist eine Rechnung, die in einem strukturierten elektronischen Format ausgestellt, übermittelt und empfangen wird und eine elektronische Verarbeitung ermöglicht. Ein strukturiertes elektronisches Format erfordert grundsätzlich die Konformität mit dem europäischen Standard CEN 16931, kann jedoch auch zwischen den Parteien vereinbart werden. In letzterem Fall ist die sogenannte „Interoperabilität“ mit dem Standard gefordert. 

Das BMF-Schreiben konkretisiert die Zulässigkeit bestimmter Formate. Die nationalen Formate „XRechnung“ und „ZUGFeRD" erfüllen laut BMF die Norm. Im Vergleich zum Entwurf schließt das finale BMF-Schreiben bestimmte Unter-Profile des ZUGFeRD-Standards (MINUMUM und BASIC-WL) hiervon aus, da diese nicht der Norm entsprechen. Das französische Format „Factur-X“, das im Wesentlichen mit dem „ZUGFeRD“-Format gleichzusetzen ist, hat es ebenfalls auf die beispielhafte Liste der Finanzverwaltung geschafft, ebenso wie das Formal „Peppol-BIS Billing“. Das im Entwurf noch genannte italienische Format „FatturaPA“ ist hingegen nicht mehr genannt, da es nicht mit der CEN-Norm 16931 konform ist. Rechnungstellungen im EDI-Verfahren (Electronic Data Interchange) sind ab 2028 nur zulässig, wenn sie mit der CEN-Norm interoperabel sind. Interoperabilität erfordert laut BMF-Schreiben eine mögliche Weiterverarbeitung der umsatzsteuerrechtlich geforderten Informationen ohne Informationsverlust, wie es auch bei der Extraktion aus einer E-Rechnung nach CEN 16931 der Fall wäre. Die Formulierung ist hier deutlich offener als noch im Entwurf des Schreibens, wo von der Umwandlung in ein Norm-konformes „Zielformat“ die Rede war. Nichtsdestotrotz sind laufende EDI-Verfahren hinsichtlich ihrer Zulässigkeit nach 2027 auf den Prüfstand zu stellen. 

3.    Umfang, Übermittlung und Berichtigung von E-Rechnungen sowie ausgewählte Sonderfragen
Die Finanzverwaltung stellt klar, dass alle umsatzsteuerrechtlich erforderlichen Rechnungsangaben grundsätzlich in dem strukturierten Teil der E-Rechnung enthalten sein müssen. Eine Ausnahme gilt nur für die Leistungsbeschreibung, bei der auf ergänzende Anlagen zur E-Rechnung verwiesen werden kann. Die Anlage muss der E-Rechnung tatsächlich beiliegen (z.B. als PDF). Eine Verlinkung ist laut BMF nicht ausreichend. 

Folgende Übermittlungswege werden von der Finanzverwaltung vorgeschlagen: 

• E-Mail (idealerweise mit elektronischer Signatur) – Hier stellt das BMF-Schreiben nun klar, dass kein gesondertes E-Mail Postfach exklusiv für E-Rechnungen vorliegen muss. 
• Bereitstellung per elektronischer Schnittstelle – E-Rechnungsplattformen wie PEPPOL stellen hier wohl den zukunftssichersten Übermittlungsweg dar, da diese laut BMF bei der späteren Einführung eines elektronischen (nahe-Echtzeit) Meldesystems von Bedeutung sein werden. 
• Gemeinsamer Zugriff auf einen zentralen Speicherort im Konzernverbund – Dieser Punkt wurde in der finalen Version des BMF-Schreibens neu aufgenommen. 
• Download über ein Internetportal
• Die im Entwurf des BMF-Schreibens noch explizit ausgeschlossene physische Übergabe eines Datenträgers (z.B. USB-Stick) mit Rechnungsdaten, wird nun nicht mehr explizit als Übermittlungsweg ausgeschlossen. Sie könnte daher in Ausnahmefällen gestattet sein. 

Außerdem enthält das BMF-Schreiben Ausführungen zur Behandlung von Dauerschuldverhältnissen, End- oder Restrechnungen sowie Rechnungsberichtigungen. 

Für Dauerschuldverhältnisse (z.B. Mietverträge) sind E-Rechnungen nur bei neuen Verträgen oder Änderungen in bestehenden Verträgen zu stellen (z.B. Mieterhöhung). Bei unverändertem Fortbestehen von vor dem 31.12.2027 abgeschlossenen Verträgen besteht kein Handlungsbedarf, wie noch im Entwurf vorgesehen. 

Die Hinweise zu End- und Restrechnungen wurden neu aufgenommen. Hier gibt es Erleichterungen bei der Darstellung von bereits geleisteten Teilzahlungen auf einer Endrechnung. 

Rechnungsberichtigungen orientieren sich am Format der ursprünglichen Rechnung. So stellt das Schreiben nunmehr klar, dass die Berichtigung von vor dem 01.01.2025 oder während der Übergangsregelungen ausgeführten Umsätzen nicht per E-Rechnung erfolgen müssen. 

4.    Voraussetzungen für den Vorsteuerabzug
Damit ein Vorsteuerabzug ordnungsgemäß vorgenommen werden kann, muss die elektronische Rechnung die Anforderungen des § 14 und § 14a UStG erfüllen. Insbesondere:

• Die Rechnung muss alle gesetzlich geforderten Angaben enthalten, wie z. B. Name und Anschrift des leistenden Unternehmers, Steuernummer, Rechnungsnummer, Leistungsdatum, sowie den Steuerbetrag. Diese Angaben müssen grundsätzlich alle im strukturierten Teil der Rechnung enthalten sein. 
• Authentizität und Unversehrtheit müssen sichergestellt sein. Dies kann durch elektronische Signaturen, EDI-Verfahren oder verlässliche innerbetriebliche Kontrollverfahren erfolgen.

Wird fälschlicherweise keine E-Rechnung ausgestellt, obwohl eine Verpflichtung bestand, berechtigt die ausgestellte sonstige Rechnung nicht zum Vorsteuerabzug. Der Rechnungsempfänger genießt Vertrauensschutz für seinen Vorsteuerabzug, sofern er davon ausgehen konnte, dass der Rechnungsaussteller eine Übergangsregelung in Anspruch nehmen konnte. Der Empfänger muss jedoch laut Finanzverwaltung den Vorjahresumsatz, die bekannte Größe des Rechnungsausstellers sowie Kenntnisse aufgrund verbundener Unternehmensstrukturen berücksichtigen. Es bleibt somit bei der Notwendigkeit, den Rechnungseingangsprozess um zusätzliche Kontrollen zu erweitern, insbesondere während des umsatzabhängigen Übergangszeitraums. 

5.    Dokumentationspflichten
Die ordnungsgemäße Dokumentation ist von großer Bedeutung. Unternehmen müssen sicherstellen, dass sie E-Rechnungen revisionssicher aufbewahren. Folgende Anforderungen sind zu beachten:

• Langfristige Aufbewahrung: E-Rechnungen müssen für mindestens 10 Jahre in einem elektronischen Format gespeichert werden.
• Nachvollziehbarkeit und Prüfbarkeit: Die Rechnung muss jederzeit in der ursprünglichen Form lesbar sein, und es muss sichergestellt werden, dass alle Vorgänge vom Zeitpunkt des Empfangs bis zur Archivierung vollständig nachvollziehbar sind.
• Integrität der Daten: Es muss garantiert werden, dass die Rechnungsdaten während der Aufbewahrungsfrist nicht verändert werden können. Dafür müssen geeignete IT-Systeme eingesetzt werden.

6.    Übergangsregelungen
Hinsichtlich des Empfangs von E-Rechnungen gilt keine Übergangsfrist. Dieser ist ab 01.01.2025 durch den Rechnungsempfänger sicherzustellen.

Für Papierrechnungen und nicht-strukturierte Rechnungen in elektronischer Form (z.B. PDF) gelten bis 31.12.2026 die bisherigen Regelungen. Papierrechnungen können in diesem Zeitraum immer gestellt werden, PDF-Rechnungen bedürfen der (ggf. konkludenten) Zustimmung des Empfängers, wie bisher. Für Unternehmer mit einem Jahresumsatz von nicht mehr als 800.000 EUR verlängert sich diese Frist bis zum 31.12.2027.

Eine besondere Übergangsfrist gilt zudem für EDI-Rechnungsstellungen, die mit der CEN-Norm 16931 konform oder interoperabel sind. Diese sind weiterhin bis zum 31.12.2027 zulässig. Zum Ablauf dieser Frist ist die Voraussetzung der Interoperabilität kritisch zu prüfen. 

7.    Hintergrund und Zielsetzung
Die Einführung der verpflichtenden E-Rechnung erfolgt im Zuge der Bekämpfung von Steuerbetrug und der Förderung effizienter Steuerprozesse. Durch die digitale Verarbeitung sollen Fehler minimiert und administrative Abläufe sowohl für Unternehmen als auch für die Finanzverwaltung optimiert werden.

Für weitere Details können Sie das komplette Dokument hier einsehen.