Virtuelle Hauptversammlung 2021: Mehr Fragerechte, kürzere Fristen und kodifizierte Fiktionslösung
- 07.01.2021
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Der Bundestag hat kurz vor Jahresende, am 22. Dezember 2020, ein „Gesetz zur Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht“ (im Folgenden „Anpassungsgesetz“) beschlossen, in dem unter anderem auch die Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung von Aktiengesellschaften nochmals angepasst werden, um Erfahrungen aus dem vergangenen Jahr Rechnung zu tragen. Die einschlägigen Regelungen finden sich in Art. 11 des Anpassungsgesetzes.
Die Anpassungen zur Hauptversammlung sind textlich zwar nur marginal, inhaltlich aber durchaus bedeutsam.
Verlängerung und Inkrafttreten
Die virtuelle Hauptversammlung ist nunmehr bis Ende 2021 zulässig. Die nachfolgenden Änderungen treten allerdings erst zum 28. Februar 2021 in Kraft – auf Hauptversammlungen, die bis zum 27. Februar 2021 stattfinden, können diese Regeln daher nicht angewandt werden.
Fragerecht und Antwortpflicht
Die bisherige „Fragemöglichkeit“ der Aktionäre wurde zu einem „Fragerecht“ aufgewertet. Darüber hinaus trifft den Vorstand nun eine Antwortpflicht bezüglich der gestellten Aktionärsfragen. Es liegt zukünftig nicht mehr im Ermessen des Vorstands, „ob“ er Aktionärsfragen beantwortet, sondern er muss dies tun. „Nach pflichtgemäßem, freien Ermessen“ kann der Vorstand allerdings noch entscheiden, „wie“ er Fragen beantwortet. Somit ist z. B. die Zusammenfassung mehrerer Fragen in einzelnen Antwortblöcken zulässig, das vollständige Nichtbeantworten von zulässigen Fragen wird aber zukünftig einen anfechtungsrelevanten Tatbestand darstellen.
Mit den Regelungen zum Fragerecht bzw. zur Antwortpflicht kommt der Gesetzgeber vielfältigen Stimmen aus der Praxis, insbesondere von Aktionärsschützerseite, entgegen. Ob sich dies mit der Möglichkeit der Aktionäre, Fragen auch schon im Vorfeld von Hauptversammlungen einzureichen, verträgt, bleibt abzuwarten. Einer Frageflut sollte jedenfalls gesetzgeberisch nicht Vorschub geleistet werden.
Verlängerung der Frist zur Frageeinreichung
Darüber hinaus wurden auch die Möglichkeiten des Vorstands, das Fragerecht der Aktionäre zeitlich einzuschränken, beschränkt. Während der Vorstand bisher vorgeben konnte, dass Fragen bis zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind, wurde die Frist nun auf einen Tag vor der Hauptversammlung verlängert. Fragen innerhalb der Hauptversammlung (und damit Rückfragen) sind allerdings weiterhin ausgeschlossen.
Die Verlängerung der Frist zur Frageeinreichung auf einen Tag vor der Hauptversammlung wäre aus unserer Sicht nicht zwingend erforderlich gewesen und es erscheint auch zweifelhaft, ob dies sachgerecht ist. In der vergangenen Hauptversammlungssaison hat die bisherige Frist von zwei Tagen vor der Hauptversammlung die Qualität der auf die eingereichten Fragen gegebenen Antworten vermutlich eher verbessert. Wenn diese Frist sich nunmehr halbiert, wird es für die Unternehmen schwieriger, dieses hohe Niveau zu halten und die Fragen sinnvoll zu gruppieren.
„Fiktionslösung“
Im vergangenen Jahr war anfangs noch unklar, wie ein Aktionär, dem unter den Coronaregeln in der Versammlung selbst kein Frage- oder Antragsrecht zusteht, einen Antrag oder Wahlvorschlag stellen kann. Viele Gesellschaften wendeten dabei die sog. „Fiktionslösung“ an, die nun auch gesetzlich verankert wurde. Dabei gelten Anträge und Wahlvorschläge (§§ 126, 127 AktG) als in der Hauptversammlung gestellt, wenn sie der Gesellschaft fristgerecht zugehen und der Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Die neue eingeführte Fiktionslösung reagiert auf Erfahrungen der vergangenen Hauptversammlungssaison und schafft Rechtssicherheit. Sie ist aus unserer Sicht ausdrücklich zu begrüßen.
Fazit
Angesichts der andauernden Pandemie war es zwingend erforderlich, die Möglichkeit für eine virtuelle Hauptversammlung zu verlängern.
Mit den weiteren vorgenommenen Anpassungen reagiert der Gesetzgeber auf Erfahrungen aus der Hauptversammlungssaison 2020 und kommt Stimmen aus der Praxis, insbesondere aus dem Aktionärskreis, entgegen. Ob sich die Anpassungen allesamt als sinnvoll erweisen, wird die Hauptversammlungssaison 2021 zeigen.
Insgesamt ist die Entwicklung im Fluss und es zeichnen sich erste Umrisse eines neuen, dann dauerhaft geltenden Rechts für Online-Hauptversammlungen ab. Zu – nach Corona hoffentlich möglichen – hybriden Hauptversammlungen, an denen Aktionäre sowohl vor Ort im Versammlungssaal, als auch online teilnehmen können, bedarf es noch weiterer gesetzlicher Regelungen.
Vielen Dank an meinen Co-Autoren Peter Holst, LL. M.
Mehr zum „Gesetz zur Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht“ finden Sie auf der Website des Bundesrats.
