Die Wesentlichkeitsanalyse: Schlüssel zur Nachhaltigkeitsberichterstattung

Bisherige Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung

Die NFRD hat 2017 erstmals EU-weit eine verpflichtende Nachhaltigkeitsberichterstattung eingeführt, die eine finanzielle und auswirkungsbezogene Wesentlichkeit erfordert. Bei der Interpretation dieser Anforderungen gibt es allerdings Unklarheiten. Die Regelungen in der NFRD, im HGB und im DRS 20 sind generell vage gehalten. Deutsche Unternehmen bevorzugen oft die GRI-Standards. Diese legen dar, dass die Bestimmung der wesentlichen Themen ausschließlich aus der Unternehmensperspektive erfolgt. Dabei muss das Verfahren zur Identifizierung, Bewertung und Priorisierung von Auswirkungen beschrieben werden, einschließlich der Einbindung von Stakeholdergruppen.

Künftige Anforderungen nach CSRD und ESRS

Die CSRD, welche Anfang 2023 in Kraft trat, führte eine umfassende Reform der EU-Nachhaltigkeitsberichterstattung ein. Die europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (ESRS) müssen nun obligatorisch angewendet werden. Die deutsche Version der CSRD behält die Verknüpfung von finanzieller und auswirkungsbezogener Wesentlichkeit bei. ESRS 1.28 stellt jedoch klar, dass ein Aspekt als wesentlich gilt, wenn er die Kriterien für finanzielle und/oder auswirkungsbezogene Wesentlichkeit erfüllt. Kapitel 3 von ESRS 1 konkretisiert die doppelte Wesentlichkeit detailliert. Zudem wurde ein Entwurf einer Implementierungsleitlinie zur Wesentlichkeitsanalyse (MAIG) veröffentlicht, der einen möglichen Analyseprozess skizziert. Dieser umfasst Schritte wie das Verständnis des Kontexts, die Identifikation und Bewertung von Auswirkungen sowie die Bestimmung wesentlicher Aspekte. Unternehmen behalten jedoch einen gewissen Spielraum bei der Bestimmung der als wesentlich geltenden Themen, der durch entsprechende Angabepflichten gemäß ESRS 2 IRO-1 ausgeglichen werden soll.

Zentrale Eckpfeiler für die Gestaltung und Durchführung der Wesentlichkeitsanalyse:

• Die Durchführung einer Wesentlichkeitsanalyse ist zentral für die Nachhaltigkeitsberichterstattung und letztlich das Nachhaltigkeitsmanagement eines Unternehmens.
•  Weder die aktuellen noch die künftigen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung enthalten verpflichtende Vorgaben, wie der Prozess der Wesentlichkeitsanalyse zu gestalten ist.
• Die gem. GRI 3 und MAIG empfohlenen Verfahren zur Bestimmung der wesentlichen Themen sind hinsichtlich der Prozessschritte ähnlich. Unterschiede ergeben sich im Detail, zum Beispiel in Bezug auf die Wesentlichkeitsdimensionen.
• Der in der MAIG aufgezeigte Ansatz stellt eine gute Grundlage für die Etablierung eines systematischen Prozesses zur Wesentlichkeitsanalyse dar. Die Etablierung eines Prozesses zur Erstellung der Wesentlichkeitsanalyse ist entscheidend, um künftige Angabepflichten erfüllen zu können.

Umsetzung der Wesentlichkeitsanalyse in deutschen Unternehmen

Im Rahmen einer Analyse der aktuellen Gestaltung und Durchführung der Wesentlichkeitsanalyse in Deutschland wurden 45 SDAX-Unternehmen untersucht. Von 70 Unternehmen im SDAX mit Stand zum 31.12.2022 wurden 25 aufgrund bestimmter Ausschlusskriterien wie Sektorzugehörigkeit oder abweichende Geschäftsjahre nicht berücksichtigt. Im Rahmen der Studie wurden die Angaben zur Wesentlichkeitsanalyse in den Nachhaltigkeitsberichten mittels einer qualitativen Inhaltsanalyse untersucht und mit den künftigen Anforderungen nach CSRD und ESRS verglichen.

Ergebnisse der Analyse

Insgesamt ist festzuhalten, dass – obgleich gemäß HGB und DRS 20 für die Nachhaltigkeitsberichte 2022 Angaben zur Wesentlichkeitsanalyse nicht explizit gefordert waren – alle 45 untersuchten Unternehmen mehr oder weniger umfangreiche Ausführungen hierzu gemacht haben. Künftig ist eine zusammenfassende Beschreibung der Wesentlichkeitsanalyse gemäß ESRS 2.53 verpflichtend im Nachhaltigkeitsbericht anzugeben.
Eine explizite Differenzierung zwischen dem Verfahren zur Ermittlung und Bewertung der Auswirkungswesentlichkeit sowie der finanziellen Wesentlichkeit der Nachhaltigkeitsthemen erfolgte in der Regel nicht. Es wurde vereinzelt auf die nichtfinanziellen Risiken beziehungsweise deren Integration in das Risikomanagementsystem hingewiesen. Insgesamt wurden jedoch nur einzelne der künftig gemäß ESRS 2.53 erforderlichen Angaben gemacht. Auch die Ausführungen zum Zeitpunkt sowie zum Turnus der Wesentlichkeitsanalyse genügten hierbei noch nicht den künftigen Anforderungen. 
Gemäß der von ESRS 2.48 (a) geforderten Liste und Erläuterung der wesentlichen Themen ergab die Analyse, dass von den 45 untersuchten SDAX-Unternehmen derzeit acht keine Liste angegeben haben. Im Durchschnitt wurden 26 potenziell wesentliche Themen angeführt, wobei die Anzahl stark variierte. Die EFRAG hat klargestellt, dass es keine Mindest- oder Maximalanzahl an wesentlichen Themengebieten gibt, da dies von unternehmensindividuellen Rahmenfaktoren abhängt. Zukünftig könnten jedoch alternative Wesentlichkeitsdimensionen zu einer höheren Anzahl an Themen führen. Die Festlegung der Schwellenwerte und die unterschiedliche Granularität der jeweiligen Dimensionen sind weitere Faktoren, die die Anzahl der Themen beeinflussen können.

Handlungsempfehlungen und Ausblick

Die Wesentlichkeitsanalyse ist entscheidend für die Bestimmung der Nachhaltigkeitsthemen und bildet die Basis für die Berichterstattung. Obwohl weder aktuelle noch zukünftige Anforderungen verbindliche Vorgaben für den Prozess der Wesentlichkeitsanalyse enthalten, bietet die MAIG einen hilfreichen Rahmen für Unternehmen, um diesen systematisch zu etablieren. Die Implementierung eines solchen Prozesses ist notwendig, um zukünftige Berichtsanforderungen zur Wesentlichkeitsanalyse zu erfüllen. Der Aufwand für die Konzeption und Durchführung der Wesentlichkeitsanalyse ist nicht zu unterschätzen, dennoch bleibt diese zentrale Grundlage für die Ausrichtung an CSRD-/ESRS-Standards und damit auch für Unternehmen mit bereits vorhandener Analyse essenziell. Unternehmen sind gut beraten, die Wesentlichkeitsanalyse bereits 2024 durchzuführen und im Jahr 2025 zu validieren. Dabei sollte eine angemessene Dokumentation sichergestellt werden, da die Wesentlichkeitsanalyse ein zentraler Prüfungsschwerpunkt bei der externen Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung sein wird.

Der vollständige Beitrag ist in DER BETRIEB, H. 14/2024 (Teil I) sowie H. 15/2024 (Teil II) erschienen.