Transparenzregister: Erweiterte Meldepflichten für ausländische Gesellschaften mit deutschem Immobilienbesitz

Durch das Sanktionsdurchsetzungsgesetz II wurde die Pflicht zur Eintragung in das Transparenzregister für Vereinigungen mit Sitz im Ausland, die direkt oder indirekt Immobilieneigentum in Deutschland halten, wesentlich verschärft. Die Eintragungspflicht in das Transparenzregister sollte bei allen ausländischen Gesellschaften, die direkt oder indirekt über Eigentum an Immobilien in Deutschland verfügen, geprüft werden. 

Bisherige Gesetzeslage 

Bisher bestanden bereits erweiterte Eintragungspflichten für Gesellschaften mit Sitz im Ausland, soweit Grundstücksgeschäfte im weitesten Sinn betroffen waren, vgl. § 20 Abs. 1 Geldwäschegesetz (GwG). Anknüpfungspunkt für die Eintragungspflicht sind Regelungen im Grunderwerbssteuergesetz (GrEStG). Danach wurde bisher grundsätzlich eine Eintragungspflicht zum Transparenzregister ausgelöst, wenn eine Gesellschaft mit Sitz im Ausland 

• sich verpflichtete, Eigentum an einer in Deutschland gelegenen Immobilie zu erwerben (bspw. durch Abschluss eines Grundstückkaufvertrags), 
• Anteile i. S. d. § 1 Abs. 3 GrEStG bei sich vereinigte oder diese auf sie übergingen, oder 
• i. S. d. § 1 Abs. 3a GrEStG aufgrund Rechtsvorgangs eine wirtschaftliche Beteiligung innehatte. 

Neuerungen für ausländische Gesellschaften mit direktem oder indirektem Immobilieneigentum 

Mit der Gesetzesänderung zum 28. Dezember 2022 besteht die Eintragungspflicht nun nicht mehr nur wie bisher bei Neuerwerb, sondern wurde auch auf Bestandsimmobilien ausgeweitet. Selbst wenn die Immobilien- oder der Anteilserwerb gemäß § 1 Abs. 3 bzw. Abs. 3a GrEStG bereits einige Jahre zurückliegen, können diese von der neuen Eintragungspflicht betroffen sein. 

Grundsätzlich ist eine ausländische Gesellschaft – neben den auch weiterhin eintragungspflichtigen Erwerbsvorgängen – zur Eintragung in das Transparenzregister verpflichtet, wenn diese 

• Eigentum an einer in Deutschland gelegenen Immobilie seit einem Zeitpunkt vor dem 1. Januar 2020 hält, 
• Anteile in Höhe von mindestens 90% an einer Gesellschaft, die Immobilieneigentum in Deutschland hält, (vgl. § 1 Abs. 3 GrEStG) seit einem Zeitpunkt vor dem 1. August 2021 bei sich vereinigt, oder 
• aufgrund eines Rechtsvorgangs eine wirtschaftliche Beteiligung in Höhe von mindestens 90% an einer Gesellschaft, zu deren Vermögen ein Grundstück in Deutschland gehört, (vgl. § 1 Abs. 3a GrEStG) seit einem Zeitpunkt vor dem 1. August 2021 innehat. 

Immobilien i. S. d. GwG umfassen hierbei sowohl Grundstücke als auch grundstücksgleiche Rechte (z.B. Erbbaurecht) sowie Miteigentumsanteile an Grundstücken, die im Bestandsverzeichnis eines Grundbuchblattes aufgeführt sind. 

Zu beachten gilt, dass eine Eintragungspflicht insbesondere auch dann gelten kann, wenn beim Immobilienerwerb selbst keine Grunderwerbssteuer nach § 1 Abs. 3 GrEStG ausgelöst wurde. Die Eintragungspflicht ist daher jeweils für den Einzelfall sorgfältig zu ermitteln. 

Eintragungen in Register eines anderen EU-Mitgliedstaates 

Für eintragungspflichtige Gesellschaften, deren wirtschaftlich Berechtigte bereits in einem entsprechenden Register eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union registriert sind, kann die Ausnahmeregelung gemäß § 20 Abs. 1 S. 3 GwG greifen. Dies ist jedoch nur der Fall, sofern sämtliche erforderliche Angaben in dem betreffenden Transparenzregister gemeldet wurden, was für den jeweiligen Einzelfall zu prüfen wäre. 

Eintragung im Transparenzregister: Übergangsfrist und Sanktionen 

Für die Eintragung der betroffenen ausländischen Gesellschaften im Transparenzregister sieht der Gesetzgeber eine Übergangsfrist bis zum 30. Juni 2023 vor. Die erforderlichen Eintragungen zum Transparenzregister sollten daher spätestens bis zu diesem Zeitpunkt erfolgen. 

Bei einem Verstoß gegen die Eintragungspflicht drohen empfindliche Bußgelder bis zu 150.000 Euro bei Erstverstößen und sogar bis zu einer Million Euro oder bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils, soweit es sich um einen schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstoß handelt. Als Maßnahme des „naming and shaming“ wird eine rechtskräftige Bußgeldentscheidung auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamtes für jedermann einsehbar veröffentlicht. 

Erweiterte Eintragungspflichten schnellstmöglich prüfen 

Ausländische Gesellschaften, die selbst oder in ihrer Unternehmensstruktur Immobilieneigentum in Deutschland halten, sollten daher umgehend prüfen, ob die erweiterten Eintragungspflichten auf sie zutreffen. Ist dies der Fall, sollten sie die erforderlichen Meldungen zum Transparenzregister schnellstmöglich, spätestens jedoch bis zum Ablauf der Frist zum 30. Juni 2023, vornehmen.